Aktieägarna i Modern Ekonomi Sverige Holding AB (publ), org. nr 556638-1934 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 17 januari 2019, kl. 13.00 i Bolagets kontor, Varnhemsgatan 12 i Skövde.
A. Rätt att delta på årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 11 januari 2019, och dels senast den 11 januari 2019 anmäla sitt deltagande till Bolaget till per e-post till frans.blom@modernekonomi.se eller per telefon på telefonnummer 021-4703605.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.modernekonomi.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 11 januari 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två personer att justera protokollet
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
- Val till styrelsen och av revisor
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
- Beslut om emission av teckningsoptioner
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut m.m.
Punkt 8 b - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
Styrelsen föreslår ingen utdelning.
Punkt 9 - 11 - Fastställande av antalet ledamöter, suppleanter och antalet revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn och val till styrelsen och av revisor
En majoritet av Bolagets aktieägare föreslår att styrelsen ska bestå av tre ordinarie ledamöter med en suppleant, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleant, att till ledamöter välja Ann-Christine Hvittfeldt (omval), Viktor Olsbo (nyval) och Mats Olsson, ordförande (omval) och att till suppleant väljs Anders Olsson (omval) och att Grant Thornton Sweden AB väljs som revisor. Arvoden föreslås utgå till ordföranden med 2 inkomstbasbelopp och till övriga ledamöter med vardera 1,5 inkomstbasbelopp. Beloppen är angivna inklusive sociala avgifter. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att i samband med företagsförvärv, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, fatta beslut om nyemission av aktier i Bolaget. Bemyndigandet ska omfatta högst 2 825 000 aktier.
Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med företagsförvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller genom kvittning, fatta beslut om nyemission av aktier i Bolaget. Bemyndigandet ska omfatta högst 4 000 000 aktier.
Punkt 14 - Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 100 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett fåtal befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda med vardera högst 35 000 teckningsoptioner. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 8 juli 2019. För teckningsoptionerna ska erläggas ett marknadsmässigt vederlag beräknat med tillämpning av Black&Scholes värderingsmodell. Vederlaget ska erläggas kontant senast den 12 juli 2019.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2022. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp om 7 per aktie. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 123 739,27 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,7 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget och tillsammans med redan utestående incitamentsprogram utgör det en utspädning om ca 2,8 procent.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.
C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkt 12 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 14 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Fullständiga förslag till beslut samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.modernekonomi.se, från och med den 27 december 2018. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Bolaget har 14 774 008 aktier och röster.
Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, Engelbrektsplan 2, 114 34 Stockholm,
08-503 01 550.
För mer information, v.v. kontakta:
Frans Blom
VD, Modern Ekonomi
Tel: +46 (0) 21 470 36 05
Mail: frans.blom@modernekonomi.se
Modern Ekonomi är en lokalt förankrad redovisningsbyrå med rikstäckande resurser. För att få den bästa lösningen tror vi på en personlig, nära och varaktig relation med kunden. Vår målsättning är att vara en modern och resursstark byrå med hög kunskapsnivå för såväl det mindre som det medelstora företaget. Koncernen startade år 2006 och finns med drygt 160 medarbetare fördelade på 15 platser. Huvudkontoret finns i Västerås. Modern Ekonomi är sedan februari 2014 noterat på Nasdaq First North.
www.modernekonomi.se
